REGの商法は用語集として覚えると、似た選択肢の違いが見えません。誰が、誰に、何を約束し、どの権利を第三者へ移し、債務不履行時に誰が優先されるのかを、一つの取引の時間軸に置いて学びます。
- 最初に適用法がcommon lawかUCC Article 2かを判定する
- 契約成立・履行・免責・救済を同じ事例でつなぐ
- 代理では本人から代理人・第三者への表示を分ける
- 担保取引はattachment・perfection・priorityの順で解く
読んだ知識を、問題演習で確認。
全6科目の英語問題を、日本語訳・解説付きで利用できます。
1｜Blueprintを「取引の順序」へ並べ替える
AICPAのBlueprintは、出題範囲をArea、Group、Topic、Task statementで示します。ただし、学習時は見出しをそのまま暗記するだけでなく、取引の開始から回収までの順序へ並べ替えると理解が安定します。
たとえば、売買契約の成立、履行義務、第三者への権利・義務の移転、債務不履行、担保権の実行、破産という流れです。問題文がこの流れのどこを尋ねているか先に決めます。
2｜common lawとUCC Article 2を最初に分ける
純粋なサービスや不動産などは原則としてcommon law、goodsの売買はUCC Article 2が中心です。混合契約では、契約全体の主たる目的がgoodsかservicesかを確認します。
適用法を間違えると、契約修正、追加条件、確定申込みなどの結論が連鎖的に変わります。設問を読み始めたら、当事者、目的物、merchantの該当性を書き出します。
- 目的物はgoodsか、services・real propertyか
- 当事者はmerchantか
- 契約成立、契約変更、履行のどの段階か
- 書面要件と例外が問題になっているか
3｜契約は「成立→履行→消滅→救済」で整理する
成立ではoffer、acceptance、consideration、capacity、legalityを確認します。履行段階では条件、完全履行・実質的履行、breachを判断し、最後に解除、損害賠償、specific performanceなどの救済へ進みます。
novationとdelegationは特に混同しやすい論点です。delegationだけでは当初債務者が通常免責されない一方、novationは必要な当事者の同意を伴い、置き換えられた債務者を免責します。
4｜代理は「表示の向き」で権限を判定する
actual authorityはprincipalからagentへの表示、apparent authorityはprincipalからthird partyへの表示が中心です。agent自身の発言だけでapparent authorityが成立するとは限りません。
次にprincipalがdisclosed、partially disclosed、undisclosedのいずれかを確認します。契約上の責任がprincipalだけに帰属するのか、agentも責任を負い得るのかを分けます。
- 誰が表示したか
- 誰がその表示を受けたか
- agentは権限の範囲内で行動したか
- third partyはprincipalの存在と身元を知っていたか
5｜担保取引は3つの判定を混ぜない
attachmentは債務者に対する担保権の成立、perfectionは主に第三者へ対抗するための公示、priorityは複数の権利者間で誰が先かという問題です。一問の中で三段階を別々に判定します。
financing statementのfilingが一般的なperfection方法ですが、占有・支配、自動perfection、権原証書法などの例外があります。消費財のPMSIは原則としてattachment時に自動perfectされますが、certificate-of-title goodsなどは別途確認が必要です。
6｜誤答は「ルール」ではなく判定順序で記録する
誤答ノートには正解の文章を写すのではなく、適用法、当事者、取引段階、原則、例外の順で短く記録します。同じ論点でも登場人物を変えて解き直すと、暗記ではなくルールを適用できるか確認できます。
- 適用法を最初に判定したか
- 原則と例外を逆にしていないか
- 権利の移転と義務の移転を区別したか
- attachmentとperfectionを混同していないか
- 破産申立て前後の時点を確認したか
公式情報・参考資料
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