担保付取引では、担保権が成立したかと、第三者に勝てるかは別問題です。まず債務者との関係でattachmentを判定し、次にperfection、最後に競合する担保権者・留置権者・購入者とのpriorityを比較します。本記事はUniform Commercial Code Article 9の基本構造を、REGのMCQで使える順序へ変換します。
- attachmentは価値の供与・債務者の権利・認証済み担保契約等を確認する
- perfectionの方法は担保の種類で変わる
- 競合するperfected security interestsは原則として先にfileまたはperfectした者が優先する
- PMSIは担保分類と期限を満たすと特別優先を得られる
- buyer in ordinary courseとconsumer buyerの保護を区別する
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1｜Article 9の対象を確認する
Article 9は、形式ではなく実質として動産や一定の無形資産に担保権を設定する取引を広く扱います。売掛債権やchattel paperの売却など、名称がローンでなくても対象になる取引があります。
一方、不動産そのものの抵当権、法令で除外される譲渡、賃金の譲渡などは別ルールが関係します。MCQでは担保分類をinventory、equipment、consumer goods、farm productsなど債務者の主な用途から決めます。同じ物でも利用目的で分類が変わります。
2｜attachmentの3要素をそろえる
担保権が債務者に対して強制可能になるには、担保権者が価値を供与し、債務者が担保に権利を持ち、担保を合理的に記述する認証済み担保契約があることが基本です。担保権者が担保を占有・支配する場合など、担保契約に代わる方法もあります。
after-acquired property条項があれば、後に取得した在庫・売掛債権などへ担保権を広げられる場合があります。ただし、消費財や商事不法行為請求権には特則があります。proceedsは一定の範囲で担保権の対象になります。
- 価値の供与
- 債務者が担保または移転権限を持つ
- 認証済み担保契約、占有または支配
3｜perfectionの方法を担保別に選ぶ
perfectionは第三者への公示機能を持ちます。financing statementのfileが一般的ですが、担保権者の占有、deposit account等のcontrol、または自動perfectionが適用される場合があります。方法を選ぶ前に担保分類を確定します。
financing statementは債務者名、担保権者名、担保の表示を含むのが基本です。特に登録組織の債務者名はpublic organic record上の名称が重要です。軽微な誤りでも、債務者名の標準検索で見つからないほどseriously misleadingなら有効性を失う可能性があります。
4｜一般優先ルールを基準線にする
競合するperfected security interestsは、原則として先にfileまたはperfectした者が優先します。perfectionが途切れず継続していれば、attachment前のfileも順位確保に役立つ場合があります。
perfected interestは原則としてunperfected interestに優先し、双方unperfectedなら先にattachした者が優先します。ただし、PMSI、購入者、lien creditor、deposit accountなどの特則が一般ルールを上書きします。問題では一般ルールで仮順位を作り、その後に例外を当てます。
5｜PMSIは在庫と非在庫を分ける
Purchase-money security interestは、担保自体の取得を可能にした信用に結び付く担保権です。consumer goodsのPMSIは、一定の例外を除きattachment時に自動perfectionされます。
equipmentなど非在庫のPMSIとinventory PMSIでは特別優先に必要な期限・通知が異なります。inventory PMSIでは、債務者が在庫を受領する前のperfectionに加え、既存の在庫担保権者へ所定の通知が必要になる場合があります。日付問題では『債務者の受領日』を基準に時系列を作ります。
6｜購入者保護は購入の種類から判定する
buyer in ordinary course of businessは、売主がその種類の商品を通常販売する事業者で、担保権の違反を知らず通常の過程で購入するなどの要件を満たせば、売主が設定した担保権を知っていても原則としてその担保権に優先できます。単に担保権の存在を知ることと、売却が担保契約違反だと知ることを区別します。
consumer-to-consumer取引では、一定の消費者購入者が、価値を払い、知らず、個人・家族・家庭目的で購入し、financing statementがfileされる前なら、自動perfectionされたPMSIに優先する可能性があります。garage sale ruleと呼ばれるこの特則を通常事業購入と混同しません。
7｜default後も商業的合理性と通知を確認する
default後、担保権者は担保を回収・処分できますが、breach of peaceなしの自己救済や、処分のあらゆる側面におけるcommercial reasonablenessが求められます。
処分前の通知、代金の適用順序、余剰金の返還、不足額の請求にはルールがあります。消費者取引では州法やArticle 9の特別規定も関係するため、実務では採用州の現行法を確認してください。
8｜REG問題の解答フロー
UCCは各州で採用され、州ごとの改正があり得ます。本記事はCPA Exam学習用の一般構造であり、個別取引の法律助言ではありません。受験時はAICPA BlueprintとUniform Law Commissionの現行本文を確認してください。
- ① Article 9の対象か、担保分類は何か
- ② attachmentの3要素がいつそろったか
- ③ file・占有・control・自動のどれでperfectしたか
- ④ 競合者ごとの成立・公示日を時系列にする
- ⑤ 一般優先ルールを置き、PMSI・購入者・lien creditor等の例外を確認する
公式情報・参考資料
制度や出題範囲は変更される場合があります。最終確認には以下の公式情報をご利用ください。
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